一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在威尔凯拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在威尔凯拥有权益。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒 市弥阳镇黑腊沼南路财富新天地商 业步行街19-9号

　　云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒 市弥阳镇黑腊沼南路财富新天地商 业步行街13-1-3

　　心企业和核心业务、关联企业及主 ，除控制威尔凯及其子公司外，收购人控制 ：

　　医疗投资管理（不含诊疗服务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　企业营销策划及形象设计；医院管理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　系云南湖 泉宝地医 疗投资管 理有限责 任公司之 控股子公 司，张松玲 系实际控 制人，并担 任董事长

　　医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）家政服务 ；母婴生活护理（不含医疗服务）；养老服务 ；护理机构服务（不含医疗服务）；化妆品零 售；停车场服务；日用百货销售；日用品销售 ；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗 用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　家政服务；护理机构服务（不含医疗服务）； 母婴生活护理（不含医疗服务）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。

　　餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：养老服务；养生保健服务（非医疗 ）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；酒店管 理；远程健康管理服务；人力资源服务（不含 职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览 服务；项目策划与公关服务；家政服务；病人 陪护服务；餐饮管理；农副产品销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职 业技能培训等需取得许可的培训）；旅游开发 项目策划咨询；休闲观光活动；体育竞赛组织 ；体育健康服务；组织体育表演活动；物业管 理；健身休闲活动；护理机构服务（不含医疗 服务）；康复辅具适配服务；中医养生保健服 务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。

　　营利性民办职业技能培训机构（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ，具体经营项目以审批结果为准）。

　　健康体检服务；老年人养护服务；健康咨询； 保健服务；餐饮、住宿服务；旅游项目策划服 务；会议服务；诊疗：内科、外科、妇科专业 、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、 X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、 心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）家政服务； 养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。

　　松玲与出让人余镕材存在情侣关系并共 ，构成密切关系，两人按实质重于形式的 日，与收购人张松玲存在密切关系的出 企业情况如下：

　　外科、内科、妇科、放射治疗科、中医科（中 西医结合科）、医疗美容科、康复科、麻醉 科、预防保健科、医学影像科、医学检验科 的诊疗服务；餐饮服务、住宿服务、衣物洗 涤服务（仅限分支机构经营）；医院管理； 保健食品、药品、化妆品及卫生用品的销售； 理发及美容服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住宿服务；餐饮服务；衣物洗涤服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　务；旅游产品开发、销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　房地产开发经营；医院管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　云南昆润 高宏投资 有限公司 之全资子 公司，受 余镕材间 接控制并 由余镕材 担任执行 董事

　　旅游项目开发；旅游咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　云南昆润 高宏投资 有限公司 之全资子 公司，受 余镕材间 接控制并 由余镕材 担任执行 董事

　　常用有色金属冶炼；金属及金属矿、建筑材 料、装饰材料、五金交电的销售；对外贸易 经营（货物进出口或技术进出口）；废弃资 源综合利用业（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：常用有色金属冶炼；五金产品零 售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；金 属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：销售变频调速器、软起动器、高 低压电器成套设备，组装软起动器、变频器， 健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨

　　询），医院管理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　对体育运动设施场地投资（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼、仲裁情况。

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

　　收购人通过间接收购方式取得公众公司控制权，未直接持有公众公司股份，不适用《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定。

　　根据昆明市公安局盘龙分局栗树头派出所出具的《无犯罪记录证明》（昆公盘（栗）证字〔2024〕944号）及收购人提供的《个人信用报告》和相关承诺，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　4、《公司法》第一百四十六条规定的情形，及《公司法》于2023年修订并在2024年7月1日正式施行的新版本中第一百七十八条规定（系对前述修订前《公司法》第一百四十六条的相关内容的更新）的情形；

　　综上，收购人符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》《投资者适当性管理办法》的规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

　　本次收购中，收购人张松玲与出让人余镕材存在情侣关系并共同育有子女，存在着同居俨如配偶的情形，构成密切关系，两人按实质重于形式的原则构成关联关系。因此，收购人在本次收购前与公众公司构成关联关系。

　　2024年7月20日，镕名红投资召开股东会并作出决议，同意余镕材将其持有的镕名红投资69.00%的股权向张松玲进行转让；同日，上述股权转让各方就股权转让事项签署了股权转让协议，并约定股权转让作价为0万元。2024年7月31日，镕名红投资就上述股权转让事项完成了工商变更登记。

　　本次收购前，余镕材通过镕名红投资控制威尔凯85.92%的股权。本次收购完成后，威尔凯的控股股东仍为镕名红投资，但实际控制人由余镕材变更为张松玲。因此，张松玲通过投资关系取得了对公众公司的控制权，构成了间接收购。

　　由于威尔凯的公司章程及与本次收购相关的协议均不涉及要约收购条款，故本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　本次收购前后，公众公司未发生股份权益变动，镕名红投资仍为公众公司控股股东（持有公众公司13,429,500股股份，对应持股比例为85.92%）本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人取得了镕名红投资的控制权，由于镕名红投资为公众公司的控股股东，故公众公司的实际控制人由余镕材变更为张松玲。

　　2024年7月20日，收购人张松玲（作为乙方）与出让方余镕材（作为甲方）签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　“一、甲方（出让方）将其在云南镕名红投资有限公司认缴的股权690万元人民币，按0.00元人民币，转让给乙方（受让方）。

　　二、受让人张松玲须于2024年7月20日前，将人民币0.00元支付给出让人余镕材，并按公司《章程》约定的出资时间将认缴出资额足额缴纳到公司。

　　四、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，并报红河州市场监督管理局一份。”

　　收购人通过间接收购方式控制公众公司85.92%的股份，除收购人根据全国股转系统相关规定对镕名红投资所持公众公司股份作出限售安排外，本次收购涉及的镕名红投资股权及公众公司股份均不存在其他权利限制及其他安排的情形。

　　收购人承诺在本次收购完成后12个月内其持有的公众公司股份不以任何形式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。

　　本次收购中，出让方以零对价转让的方式将镕名红投资的控制权转让给收购人，故本次收购不涉及资金流转，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　（一）收购人与出让人因密切关系而较易在收购事项中达成广泛共识收购人与出让人存在情侣关系并共同育有子女，存在着“同居俨如配偶”的情形，构成密切关系。因而两人在工作和生活中存在着广泛地沟通交流，在企业运营方面具有相似的经营理念，使得张松玲更易于理解和参与到本次收购事项中去。两人在达成转让镕名红投资股权的意向后，在确定股权转让价格的过程中，经咨询镕名红投资的财务人员关于镕名红投资的账面净资产情况，考虑到镕名红投资财务报表（未经审计）显示的账面净资产为负，且张松玲因余镕材的实缴金额为0万元而尚需承担后续实缴义务的客观情况，故两人在前期广泛共识的基础上，经协商一致后确定股权转让作价为0万元。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对威尔凯2023年度财务报表出具的“中兴华审字〔2024〕第430450号”非标准无保留意见的《审计报告》（含与持续经营重大不确定性段落解释性说明）及“中兴华报字〔2024〕第430011号”《2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，公司2023年度净亏损为216.30万元，截至2023年12月31日，公司经审计的累计未分配利润金额为-1,722.83万元，超过了公司实收股本总额（1,563.00万元）。有鉴于公司因陷入经营不善而导致其未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，故公司召开了第四届董事会第九次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额》的议案，在上述议案明确了相应的应对措施以改善公司目前面临的经营难题。因此，张松玲与余镕材在转让镕名红投资股权事项中，将公众公司近期面临的经营不善的困境，及其后续仍需张松玲投入大量的时间和资源以扭转前述不利局面纳入了统筹考量。

　　（三）同批次股权转让中的其他投资者的支付对价与张松玲不存在差异镕名红投资的控制权变更事项中，余镕材除向张松玲转让股权外，还向刘淑萍和尹筵云分别转让其所持有的镕名红投资4.00%和24.00%的股权，且股权转让作价均参照镕名红投资的账面净资产情况并考虑到受让人在取得股权后仍需履行实缴义务而设置为0万元，故张松玲以零对价转让的方式受让镕名红投资的控制权与同批次受让余镕材所持有的镕名红投资股权的其他投资者不存在差异。

　　本次转让前，公司根据自身业务发展情况，经调研后考虑尝试向大健康产业转型，在董事会和股东大会的决策下，通过以募集资金1,400.00万元认缴圣仁医院新增1,062.02万元注册资本的方式（对应持股比例为1.49%），初步涉足了大健康产业。但由于圣仁医院近年来经营管理不善，截至2024年6月末，威尔凯通过其他权益工具投资科目核算的圣仁医院股权投资的期末余额为408.04万元，累计确认投资损失991.96万元。而张松玲不仅具有企业经营管理经验，而且在大健康产业具有相关从业经验和资源，考虑到余镕材有放弃对威尔凯实施控制的意愿，故其可在取得公众公司的控制权后，在帮助公司稳固现有业务基本盘的同时，协助公司向大健康产业转型，从而对威尔凯产生较强的业务协同效应。

　　（五）出让人已就镕名红投资的控制权变更事项补充履行了评估手续并完成了纳税申报

　　如上文所述，收购人和出让人当时在筹划股权转让时参照镕名红投资未经审计的账面净资产值，由于当时的财务报表显示的账面净资产为负且余镕材的实缴出资为0万元，而简易确认股权转让作价为0万元，未认识到存在着股权转让价格的公允性尚需税务机关进行确认的问题。公司经与税务机关沟通后提请余镕材对本次股权转让涉及的镕名红投资的股权价值补充履行了评估手续，由云南杰森房地产土地资产评估有限公司在2024年11月18日出具了《余镕材拟股权转让事宜涉及云南镕名红投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（云南杰森评报字〔2024〕第294号），确认截至2024年6月30日，镕名红投资的账面净资产值为-730.40万元，基于资产基础法的评估值为-1,294.61万元。

　　截至本收购报告书签署之日，镕名红投资和余镕材提交的纳税申报材料已获税务机关审批通过。2024年12月3日，国家税务总局弥勒市税务局审批通过了《变A

　　更税务登记表》《个人所得税自行纳税申报表（ 表）》和《财产和行为税纳税申报表》，其核定的余镕材在相关股权转让事项中的股权转让所得和印花税的计税依据均为0元，故余镕材的应纳税所得额和应纳印花税额均为0元。

　　相认同的基础上，基于镕名红投资的净资产账面值和评估值及注册资本实缴为万元等综合情况，同时结合公众公司面临的经营不善问题，以及收购人在未来可能为公众公司带来的协同效应，经双方协商一致后确定本次股权转让的对价为0万元，该等作价与镕名红投资控制权变更事项中的同批次股权受让方的交易对价不存在差异，且出让方余镕材在后续补充履行了评估程序，相关评估结论已获税务机关的认可，并完成了纳税申报程序，故本次收购具有商业合理性，相关股权转让作价具备公允性。

　　收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备本次收购的主体资格，有权自主决定实施本次收购，无需其他批准和授权程序。

　　本次收购前，出让人系镕名红投资的控股股东、实际控制人。2024年7月20日，镕名红投资召开股东会并作出决议，同意余镕材将其持有的镕名红投资的97.00%的股权分别向张松玲、刘淑萍和尹筵云进行转让，张松玲、刘淑萍和尹筵云分别自余镕材处受让其所持有的镕名红投资69.00%、4.00%、24.00%的股权；同日，上述股权转让各方就股权转让事项签署了股权转让协议。2024年7月31日，镕名红投资就上述股权转让事项完成了工商变更登记。

　　1、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需国家相关部门批准。

　　2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

　　本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。

　　除上述交易外，张松玲及其关联方在报告日前24个月内与公众公司不存在其他交易。

　　根据《收购管理办法》第十七条的规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。

　　收购人在其与出让人签署的股权转让协议中未对过渡期安排作出明确约定，但前述双方自签署股权转让协议起至镕名红投资相关股份完成过户的期间，收购人不存在通过控股股东镕名红投资提议改选威尔凯董事会的情形，亦不存在为收购人及收购人的关联方提供担保及发行股票募集资金的情形，符合《收购管理办法》第十七条的规定。

　　公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，公众公司控股股东镕名红投资、原实际控制人余镕材及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。

　　本次收购的目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司控制权，优化公众公司整体发展战略，促进公众公司完善自身治理结构、提高经营能力及运营质量，根据公司实际运营情况逐步整合优质资源及拓宽业务领域，若后续公司因实际情况需要而进行资产和业务等方面的调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人未对公众公司的主要业务进行调整。本次收购完成后未来12个月内，收购人亦无调整公众公司主要业务的计划，如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人未对公众公司的管理层进行调整。本次收购完成后未来12个月内，收购人亦无调整公众公司管理层的计划，如果根据公众公司实际情况需要进行管理层调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人未对公众公司的组织结构进行调整。本次收购完成后未来12个月内，收购人亦无调整公众公司组织机构的计划，如果根据公众公司实际情况需要进行组织结构调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人未对公众公司的公司章程进行调整。本次收购完成后未来12个月内，收购人亦无修改公司章程的计划，如果根据公众公司实际情况需要进行公司章程调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人未对公众公司的资产进行重大处置。本次收购完成后未来12个月内，收购人亦无对公众公司资产进行重大处置的计划，如果根据公众公司实际情况需要对相关资产进行重大处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人未对公众公司的员工聘用作出重大变动。本次收购完成后未来12个月内，收购人亦无对公众公司员工聘用作出重大变动的计划，如果根据公众公司实际情况需要对相关员工聘用作出重大变动，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　收购人不排除在未来12个月内继续增持公众公司股份。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格按照相关法律法规履行相应决策程序及信息披露义务。

　　本次收购后，威尔凯的控股股东未发生变更，仍为镕名红投资，实际控制人由余镕材变更为张松玲。

　　本次收购前，公司已经按照《公司法》《监督管理办法》及《公司章程》等规定建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的组织结构和治理结构，公司管理运营健康稳定开展。

　　本次收购完成后，公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证券监督管理委员会等监管部门的有关规定，保持健全、有效的法人治理结构，持续规范运作。

　　收购人承诺将严格遵循《公司法》《监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司和其他股东的利益。

　　本次收购完成后，收购人承诺在本次收购完成后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人及其控制的镕名红投资已出具了承诺函，具体内容如下：

　　“一、本次收购完成后，本公司/本人将严格遵守有关法律法规及公众公司章程等相关规定，依法直接或间接行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本财务、机构及业务方面的独立。

　　二、如因本公司/本人违反上述承诺而给威尔凯及其他股东造成损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　本次收购完成后，收购人控制或具有重大影响的企业不存在从事与威尔凯相同或相似业务，不存在同业竞争问题。为维护公众公司及其股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控制的镕名红投资已出具了承诺函，具体内容如下：

　　“一、截至本承诺函签署之日，本人/本单位未直接或间接控制任何与威尔凯及其子公司业务相同、类似或任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，本人/本单位及控制的其他企业与威尔凯不存在同业竞争。

　　二、自本承诺函签署之日起，未来本人/本单位及控制的其他企业均不会以任何方式经营或从事与威尔凯构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本单位及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能会与威尔凯构成竞争的业务，本人/本单位及控制的其他企业将上述商业机会优先让予威尔凯。

　　四、本人本单位承诺自签署之日起持续有效，直至本人不再作为威尔凯实际控制人/控股股东。”

　　在本报告签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在除本报告书之“第二节本次收购基本情况”之“八、收购人及其关联方在报告日前24个月内与被收购公司的交易情况”部分所述的关联交易外的其他关联交易的情况。

　　本次收购完成后，为了减少和规范与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，本次收购完成后，为减少和规范收购人及其关联方与公众公司之间可能发生的关联交易，收购人及其控制的镕名红投资已出具承诺函，具体内容：

　　二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本单位将严格遵守《公kaiyun中国网站司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，在审议相关关联交易时按《公司章程》等规定回避表决，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。

　　三、本人/本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不通过关联交易损害威尔凯及其他股东的合法权益。

　　四、本人承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐/ /

　　妹和子女配偶的父母）、本人本单位控制的其他企业等重要关联方，本人本单位将在合法权限内促成上述人员/企业履行本承诺。

　　五、如违反上述承诺的，本人/本单位愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司造成的全部损失。”

　　“一、本承诺人保证为本次收购所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本承诺人保证向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、本承诺人保证为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、本承诺人保证因本次收购编制并披露的收购报告书等信息披露文件的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　“1、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列不得进行公众公司收购的情形：“（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　2、鉴于《中华人民共和国公司法》已于2023年修订，并于2024年7月1日实施，原《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中规定的情形已修改为新《中华人民共和国公司法》第一百七十八条中规定的情形，本人亦不存在新《中华人民共和国公司法》第一百七十八条中规定的情形。”

　　收购人及其控制的镕名红投资作出的关于保持公众公司独立性的承诺函的具体内容参见本报告书之“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”的相关内容。

　　收购人就不属于失信联合惩戒对象事项所出具的承诺函的主要内容如下：“截至本承诺签署之日，未受到刑事处罚或证监会作出的行政处罚或行政监管措施；不存在不良贷款信用记录；在资本市场诚信数据库（包括证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台）中不存在负面信息；未被列入最高人民法院发布的失信被执行人名单；不存在不良信用记录，未被纳入失信联合惩戒对象名单。”

　　收购人及其控制的镕名红投资作出的关于避免同业竞争的承诺函的具体内容参见本报告书之“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争的影响”的相关内容。

　　收购人及其控制的镕名红投资作出的关于规范关联交易的承诺函的具体内容参见本报告书之“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司关联交易的影响”的相关内容。

　　“本人间接持有的威尔凯股份，在收购完成后12个月内不进行转让，但是上述限售股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除此之外，本次收购无其他限售安排及自愿锁定的承诺。

　　若本人未能履行上述承诺，在收购完成后违反承诺转让威尔凯股份的，由此所得收益归威尔凯所有，由此所受损失由本人承担。”

　　收购人就不注入金融属性、房地产开发业务或资产事项所出具的承诺函的主要内容如下：

　　“一、在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向威尔凯注入私募基金、类金融相关业务，不会利用威尔凯直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用威尔凯为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

　　二、在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向威尔凯注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用挂牌公司开展房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利用挂牌公司为涉房业务提供任何形式的帮助。

　　三、如违反上述承诺，本承诺人将承担由此给威尔凯造成的损失。”二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

　　“本人张松玲（身份证号：5301021988********）于2024年7月通过收购云南镕名红投资有限公司（以下简称“镕名红投资”）控制权而构成了对威尔凯电气（上海）股份有限公司（以下简称“威尔凯”）的间接收购，本人通过辅导熟悉了有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的规定，充分了解应承担的义务和责任，今后将遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程的规定，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　若本人未能履行上述承诺事项时，本人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向威尔凯的股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行与本人相关的收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　2024年7月，收购人张松玲通过收购余镕材持有的威尔凯控股股东镕名红投资69.00%的股权的方式成为镕名红投资的实际控制人，构成非上市公众公司收购，但其未能在事实发生之日起2日内编制收购报告书，并未能连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露并报送全国股份转让系统。上述行为违反了《收购管理办法》第十六条的要求，并构成收购过程中的信息披露违规，存在被全国股转公司采取自律监管措施的风险。

　　截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

　　截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人张松玲女士及被收购公司威尔凯以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　上述备查文件已备置于公众公司办公地址。公众公司联系方式如下：名称：威尔凯电气（上海）股份有限公司

　　投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）查阅本收购报告书全文。